Earn-out bei Webprojekten: Klauseln verständlich erklärt
Bei einem Earn-out wird ein Teil des Kaufpreises erst später fällig. Wie hoch er ausfällt, hängt davon ab, wie sich das Projekt nach der Übergabe entwickelt. Hier liest du, aus welchen Bausteinen eine solche Klausel besteht, wo es typischerweise Streit gibt und wie man ihn schon im Vertrag vermeidet.
Stand: Oktober 2026
Ein Earn-out ist der Teil des Kaufpreises, den der Käufer erst später zahlt. Ob und in welcher Höhe er fällig wird, hängt davon ab, wie sich das Projekt nach der Übergabe entwickelt. Bei Webprojekten sieht das meist so aus: Bei der Übergabe fließt ein fester Betrag. Ein zweiter Betrag folgt nach zwölf oder 24 Monaten, sofern Umsatz, Gewinn oder Traffic vereinbarte Schwellen erreichen. Ob eine solche Klausel fair ist, hängt selten an der Höhe der Summe. Viel wichtiger ist, wie genau die Kennzahl definiert ist, welche Kontrollrechte der Verkäufer hat und wer das Projekt in der Zwischenzeit steuert.
Earn-outs verlagern das Zukunftsrisiko teilweise zurück zum Verkäufer
Ein Webprojekt hängt an Faktoren, die keine der beiden Seiten in der Hand hat. Ein Core Update kann die Sichtbarkeit halbieren. Ein Händler kann die Provisionen kürzen oder sein Partnerprogramm einstellen. Der Käufer sieht die Zahlen der letzten zwölf Monate, bezahlt aber für die nächsten. Mit einem Earn-out trägt der Verkäufer einen Teil dieses Risikos mit.
Sinnvoll ist das vor allem in zwei Situationen. Die erste: Die Zahlenhistorie ist kurz. Ein Projekt ist erst zehn Monate alt und die Einnahmen sind zuletzt stark gestiegen. Niemand weiß, ob das Niveau hält. Die zweite: Käufer und Verkäufer liegen beim Preis auseinander. Der Verkäufer rechnet mit weiterem Wachstum, der Käufer will dafür nicht im Voraus bezahlen. Der Earn-out schließt diese Lücke. Kommt das Wachstum, wird es bezahlt. Bleibt es aus, hat der Käufer nicht zu viel ausgegeben.
Die Kehrseite unterschätzen viele. Mit einem Earn-out wird aus einem abgeschlossenen Geschäft eine Beziehung, die sich über Monate zieht. Nach der Übergabe hat der Verkäufer keinen Zugriff mehr auf Hosting, Analytics und Affiliate-Konten. Bezahlt wird er trotzdem nach Zahlen, die der Käufer erhebt. An genau dieser Stelle entsteht fast jeder Konflikt.
Aus diesen Bausteinen besteht jede Earn-out-Klausel
Die Bemessungsgrundlage entscheidet, wessen Leistung bezahlt wird
Die erste und wichtigste Frage lautet: Woran wird gemessen? Für Webprojekte kommen vier Kennzahlen in Frage. Jede verteilt das Risiko anders.
| Kennzahl | Vorteil | Schwachstelle |
|---|---|---|
| Umsatz (netto) | Leicht nachprüfbar, etwa über Abrechnungen von Affiliate-Netzwerken und Werbepartnern | Der Käufer kann Umsatz mit hohen Kosten erkaufen, zum Beispiel über bezahlte Werbung |
| Rohertrag oder Deckungsbeitrag | Bei Shops aussagekräftiger als der Umsatz, weil Wareneinsatz und Versand abgezogen werden | Welche Kosten dazugehören, muss sauber festgelegt werden |
| Gewinn | Bildet den tatsächlichen Wert für den Käufer ab | Der Käufer kann Gemeinkosten umlegen und den Gewinn so drücken |
| Traffic oder Sitzungen | Unabhängig davon, wie der Käufer monetarisiert | Leicht zu verzerren, durch Bots oder bezahlten Traffic genauso wie durch Änderungen an der Messung |
Bei Affiliate- und Contentprojekten ist der Nettoumsatz in der Regel die robusteste Kennzahl. Die Netzwerke liefern ihn unabhängig vom Käufer, und Manipulation ist schwieriger als beim Gewinn. Bei Shops und SaaS-Projekten mit spürbaren variablen Kosten passt der Rohertrag oft besser. Das ist meine Einschätzung. Eine allgemeingültige Regel gibt es nicht.
Der Messzeitraum muss zum Geschäftsmodell passen
Ein Projekt rund um Gartengeräte verdient im Frühjahr, ein Geschenkeportal im November und Dezember. Wer bei einem saisonalen Projekt sechs Monate misst, misst Zufall. Zwölf Monate decken mindestens einen vollständigen Zyklus ab. Längere Zeiträume senken das Risiko für den Käufer. Gleichzeitig wächst damit der Einfluss seiner eigenen Entscheidungen auf das Ergebnis, und das Ergebnis sagt weniger über das Projekt aus, das der Verkäufer übergeben hat.
Halte Messzeitraum und Auszahlungstermin auseinander. Endet die Messung am 30. Juni, kann es ohne Weiteres August werden, bis alle Abrechnungen vorliegen.
Schwelle und Deckel bestimmen die Form der Kurve
Die meisten Klauseln arbeiten mit einer Untergrenze, häufig Floor genannt, und einer Obergrenze, dem Cap. Unterhalb der Untergrenze wird nichts gezahlt. Ab der Obergrenze gibt es den vollen Earn-out. Dazwischen steigt die Zahlung entweder gleichmäßig an oder springt in Stufen.
Das klingt nach einer Formfrage, ist aber eine der folgenreichsten Entscheidungen im ganzen Vertrag. Ein Stufenmodell erzeugt Klippen. Wer die Schwelle um 100 Euro verfehlt, bekommt nichts. Lineare Modelle sind weniger streitanfällig, weil ein kleiner Messfehler auch nur einen kleinen Betrag ausmacht.
Die Referenzwerte stammen aus der Prüfung vor dem Kauf
Jeder Earn-out vergleicht mit einem Ausgangswert. Dieser Wert gehört schriftlich in eine Anlage zum Vertrag: mit Monaten, Beträgen und Quellen. Steht dort nur „Umsatz der letzten zwölf Monate“, ist Streit programmiert. Dann ist offen, ob gebuchte oder bestätigte Provisionen gemeint sind und ob mit oder ohne Umsatzsteuer gerechnet wird.
Bei Affiliate-Einnahmen zählt, welche Provisionen gemeint sind
In vielen Netzwerken werden Provisionen erst nach einer Prüfphase bestätigt. In dieser Zeit können Bestellungen noch storniert werden. Für den Earn-out muss deshalb klar sein, ob vorgemerkte, bestätigte oder ausgezahlte Provisionen zählen. Die sauberste Lösung: Es zählen bestätigte Provisionen für Verkäufe, die im Messzeitraum stattgefunden haben. Dazu kommt eine Frist, bis wann Bestätigungen noch berücksichtigt werden. Eine Zahlungsfrist nach Abschluss der Abrechnung gehört ebenfalls in den Vertrag.
Beispielrechnung: Wie ein umsatzbezogener Earn-out funktioniert
Die folgenden Zahlen sind ein konstruiertes Beispiel. Sie zeigen nur, wie die Mechanik arbeitet. Ein Affiliate-Projekt wird für 30.000 Euro Festpreis übergeben, dazu kommt ein Earn-out von bis zu 10.000 Euro. Gemessen wird der bestätigte Nettoumsatz in den zwölf Monaten nach der Übergabe. In der Due Diligence lag er bei 24.000 Euro. Die Untergrenze liegt bei 22.000 Euro, die Obergrenze bei 30.000 Euro. Dazwischen steigt der Earn-out linear.
| Umsatz im Messzeitraum | Lineares Modell | Stufenmodell (10.000 € ab 26.000 €) |
|---|---|---|
| 20.000 € | 0 € | 0 € |
| 24.000 € | 2.500 € | 0 € |
| 25.900 € | 4.875 € | 0 € |
| 26.000 € | 5.000 € | 10.000 € |
| 30.000 € und mehr | 10.000 € | 10.000 € |
Die Formel im linearen Modell lautet: (Umsatz minus 22.000) geteilt durch 8.000, multipliziert mit 10.000 Euro. Im Stufenmodell hängen bei 25.900 und 26.000 Euro Umsatz 10.000 Euro an 100 Euro Differenz. Eine einzige stornierte Bestellung entscheidet dann über den gesamten Earn-out. Bei solchen Konstellationen streiten sich die Parteien am häufigsten.
Auffällig ist auch: Bleibt der Umsatz genau auf dem Niveau aus der Due Diligence, bekommt der Verkäufer im linearen Modell trotzdem 2.500 Euro. Ob das so sein soll, ist Verhandlungssache. Manche Klauseln setzen die Untergrenze genau auf den Referenzwert. Dann wird nur echtes Wachstum bezahlt.
Der Käufer steuert das Projekt, der Verkäufer hängt vom Ergebnis ab
Ab dem Tag der Übergabe trifft der Käufer alle Entscheidungen. Er kann das Theme wechseln, Artikel löschen, Affiliate-Partner austauschen oder die Domain umleiten. Jede dieser Entscheidungen wirkt sich auf die Kennzahl aus, nach der der Verkäufer bezahlt wird. Gute Klauseln regeln das konkret.
Fortführungspflichten mit einer klaren Liste
Eine allgemeine Pflicht, das Projekt „im Wesentlichen fortzuführen“, hilft im Streit kaum, weil jeder sie anders auslegt. Wirksamer ist eine Liste von Handlungen, die während der Laufzeit entweder die Zustimmung des Verkäufers brauchen oder dazu führen, dass der Earn-out als voll erreicht gilt. Typische Punkte für Webprojekte:
- Weiterleitung der Domain oder Umzug der Inhalte auf ein anderes Projekt
- Löschen oder Deindexieren von Seiten, die einen festgelegten Anteil des Umsatzes bringen
- Austausch der Affiliate-Links gegen eigene Produkte oder Programme, deren Umsatz nicht in die Messung einfließt
- Wechsel der Monetarisierung, etwa von Affiliate zu Display-Werbung
Der Käufer wird darauf bestehen, sein Projekt frei weiterentwickeln zu dürfen. Das ist legitim. Ein üblicher Kompromiss: Der Käufer darf alles, muss aber Umsätze aus neuen Quellen, die an die Stelle der alten treten, in die Bemessung einrechnen.
Kosten nur nach einer Positivliste anrechnen
Hängt der Earn-out am Gewinn, sollte der Vertrag eine Liste der Kosten enthalten, die abgezogen werden dürfen. Hosting, Lizenzen und neu beauftragte Texte gehören meist dazu. Die eigene Arbeitszeit des Käufers, Anteile an seinen Agenturkosten oder Tools, die er für sein ganzes Portfolio nutzt, gehören normalerweise nicht dazu. Ohne eine solche Liste kann ein Gewinn-Earn-out auf null schrumpfen, ohne dass sich am Projekt etwas verändert hat.
Bei Weiterverkauf wird der Earn-out vorzeitig fällig
Verkauft der Käufer das Projekt während der Laufzeit weiter, hat der Verkäufer ein Problem: Sein Vertragspartner kontrolliert das Projekt nicht mehr. Eine Beschleunigungsklausel löst das. Bei Weiterverkauf, Insolvenz oder Einstellung des Projekts wird der Earn-out sofort fällig, entweder vollständig oder in einer vorher festgelegten Höhe.
Beratung und Kaufpreis getrennt vereinbaren
Häufig begleitet der Verkäufer die Übergabe noch einige Wochen oder Monate. Diese Unterstützung sollte im Vertrag einen eigenen Umfang und eine eigene Vergütung bekommen. Ist der Earn-out an „Mitwirkung“ gekoppelt, ohne dass festgelegt ist, was das bedeutet, kann der Käufer bei jedem schwachen Monat behaupten, der Verkäufer habe zu wenig getan.
Ohne Einsichtsrechte bringt die Klausel wenig
Der Verkäufer muss die Zahlen sehen können, nach denen er bezahlt wird. Für Webprojekte lässt sich das technisch einfach lösen. In Google Analytics lassen sich Nutzer mit reiner Leseberechtigung anlegen, in der Search Console Nutzer mit eingeschränkten Rechten. Bei vielen Affiliate-Netzwerken gibt es keine Lesezugänge. Dann bleiben regelmäßige Exporte der Abrechnungen, die der Käufer laut Vertrag monatlich oder quartalsweise liefert.
Diese Punkte gehören zusätzlich in die Klausel:
- Ein Prüfrecht: Der Verkäufer darf die Abrechnung durch einen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer kontrollieren lassen. Die Kosten trägt er selbst, außer die Prüfung ergibt eine Abweichung über einer festgelegten Schwelle zu seinen Lasten.
- Ein Verfahren für Streitfälle, etwa ein Schiedsgutachter, auf den sich beide Seiten vorab einigen und dessen Feststellung zur Kennzahl verbindlich ist
- Eine Regel für Messbrüche: Was gilt, wenn das Tracking ausfällt oder umgestellt wird?
Ein Earn-out ist eine Forderung ohne Sicherheit
Bis zur Zahlung ist der Earn-out nur ein Versprechen des Käufers. Bei kleinen Käufern oder Käufern aus dem Ausland ist das ein echtes Risiko. Es gibt mehrere Wege, es zu verringern. Ein Teil des maximalen Earn-outs kann bei einem Treuhänder hinterlegt werden. Eine persönliche Bürgschaft ist eine weitere Option, wenn der Käufer über eine GmbH kauft. Manche Verträge sehen auch Rückübertragungsrechte an der Domain vor, falls nicht gezahlt wird. In der Umsetzung ist das schwierig, weil das Projekt bis dahin oft stark verändert wurde. Welche Sicherheit im Einzelfall trägt, sollte ein Anwalt prüfen.
Steuerlich zählt der Zeitpunkt der Zahlung
Für Verkäufer in Deutschland ist vor allem eines wichtig: Umsatz- oder gewinnabhängige Kaufpreisteile werden nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs grundsätzlich erst dann versteuert, wenn sie tatsächlich gezahlt werden. Sie wirken also nicht auf das Jahr des Verkaufs zurück. Der BFH begründet das damit, dass beim Verkauf weder feststeht, ob die Forderung überhaupt entsteht, noch wie hoch sie sein wird. Bestätigt hat er das zuletzt im Urteil vom 9. November 2023 (IV R 9/21) zum Verkauf eines Mitunternehmeranteils. Dort wurden die Earn-out-Zahlungen als nachträgliche Betriebseinnahmen eingeordnet, für die die Tarifbegünstigung bei Veräußerungsgewinnen nicht gilt.
In der Praxis heißt das: Die Earn-out-Zahlung erhöht dein Einkommen in dem Jahr, in dem sie eingeht. Fällt sie in ein Jahr, in dem du ohnehin gut verdienst, wird sie entsprechend hoch besteuert. Leg die Steuer also beiseite, sobald das Geld da ist. Ob dein konkreter Verkauf überhaupt als Betriebsveräußerung gilt, wie die Umsatzsteuer zu behandeln ist und was für Verkäufer aus Österreich oder der Schweiz gilt, klärst du mit deinem Steuerberater. Am besten bevor der Vertrag unterschrieben ist.
In manchen Fällen ist eine andere Lösung besser
Ein Earn-out lohnt sich nur, wenn der mögliche Betrag den Aufwand für Überwachung und Abrechnung rechtfertigt. Bei einem Projekt mit 8.000 Euro Kaufpreis und 1.500 Euro Earn-out frisst die Kontrolle schnell mehr Zeit, als der Betrag wert ist. Auch wenn der Käufer schon vorher angekündigt hat, das Projekt grundlegend umzubauen oder mit einem eigenen zusammenzulegen, misst der Earn-out am Ende seine Entscheidungen statt der Substanz des Projekts.
Je nachdem, welches Risiko abgedeckt werden soll, gibt es Alternativen:
- Ratenzahlung oder Verkäuferdarlehen: Der Kaufpreis steht fest, nur die Zahlung wird gestreckt. Hier geht es um die Liquidität des Käufers, um die Entwicklung des Projekts geht es dabei nicht.
- Kaufpreiseinbehalt für Garantien: Ein Teil des Preises wird zurückgehalten und nur dann verrechnet, wenn sich eine Zusicherung als falsch herausstellt. Ein Beispiel wäre eine verschwiegene manuelle Maßnahme in der Search Console.
- Ein niedrigerer Festpreis ohne Nachzahlung: Wenn beide Seiten das Risiko ohnehin ähnlich einschätzen, ist das oft die einfachste Lösung.
Was am Ende in der Klausel stehen sollte
- Kennzahl mit genauer Definition, einschließlich Umsatzsteuer, Stornos und Bestätigungsstatus
- Messzeitraum und Frist für die Abrechnung
- Referenzwerte als Anlage mit Quellen
- Untergrenze, Obergrenze und Berechnungsformel
- Fortführungspflichten als konkrete Liste
- Anrechenbare Kosten, falls nach Gewinn gemessen wird
- Einsichts- und Prüfrechte sowie ein Verfahren für Streitfälle
- Vorzeitige Fälligkeit bei Weiterverkauf, Einstellung oder Insolvenz
- Sicherheiten für den Verkäufer
Diese Liste ersetzt keinen Vertrag. Earn-out-Klauseln gehören zu den Vertragsteilen, bei denen eine einzige ungenaue Formulierung später den größten Schaden anrichten kann. Lass den Entwurf deshalb von einem Anwalt prüfen und die steuerlichen Folgen von einem Steuerberater durchrechnen. Für die Gespräche mit beiden bist du besser vorbereitet, wenn du die Stellschrauben kennst und weißt, welche Fragen du stellen musst.
